本ページでは、指名委員会等設置会社とは何かについてまとめたい。まず前半では、そもそも取締役会とは何かからスタートする。
取締役会とは
取締役会は、業務執行にかかわる意思決定機関である。上場企業の場合、取締役会の設置は義務付けられている。構成員の取締役は株主総会から選任される。取締役のうち、業務を執行する取締役として選定された取締役を業務執行取締役という。取締役で構成される取締役会から、代表取締役が選任される。基本的にはこの代表取締役が社長となる。
取締役会を設置している場合、取締役会の監視のため、①監査役会②監査等委員会③指名委員会・監査委員会・報酬委員会、のいずれかの設置が求められる。①を監査役会設置会社、②を監査等委員会設置会社、③を指名委員会等設置会社という。
①と②の違いは、①は取締役とは独立して監査役会が位置付けられているのに対し、②は監査等委員は取締役を兼務し、監査等委員会の一員となると同時に取締役会の一員でもあるという点である。
業務の執行を取締役から委任される「執行役員」を置く社もあるが、こちらは取締役のように会社法上に規定されたものではなく、設置の有無も会社によって異なる。また、執行役員は取締役とは違い、会社上の「役員」ではなく、あくまで従業員としての位置付けである。役員として定められるのは、取締役・会計参与・監査役(指名委員会等設置会社の場合は執行役も)である。
また、取締役会の下に経営方針や経営戦略について議論するための「経営会議」を置く会社もあるが、こちらは会社法上に規定された存在ではない。
指名委員会等設置会社の概要
指名委員会等設置会社は、取締役・社外取締役で構成される指名委員会、報酬委員会、監査委員会の３委員会を設置している会社である。委員会のメンバーは、過半数が社外取締役でなければならない。
指名委員会・・・取締役の選任や解任に関する議案の内容を決定
報酬委員会・・・取締役と執行役が受け取る個人別の報酬の内容を決定
監査委員会・・・取締役と執行役の職務の執行を監査
指名委員会等設置会社の目的は、執行と監督の分離である。指名委員会等設置会社においては、取締役会から業務の執行権が分離され、執行権を執行役を頂点とする執行機関に一任し、取締役会は監督機関のみの役割を果たす。執行役の中でも、代表執行役は指名委員会等設置会社以外の株式会社における代表取締役と同じように、会社を代表する役割を担う。ここでの執行役は、上記の「執行役員」とは異なり、指名委員会等設置会社特有の、会社法上に明記された存在である。
監督と執行の分離により、ガバナンス上の透明性が高まる効果が期待される。一方で、取締役と執行役を兼務することも可能である。
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